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 　　破產清償不足時如何依法推進程序？

　　——債權轉讓法律風險與實務操作指南

　　當企業破產財產不足以清償全部債務時，如何通過法定程序實現債權人利益最大化?債權轉讓作為破產程序中的常見操作，其法律效力與程序合規性直接影響各方權益。本文結合《企業破產法》《民法典》及2025年最新司法解釋，系統梳理破產清償不足時的程序推進路徑，并深度解析債權轉讓的法律風險與合規要點。

　　一、破產清償不足時的程序推進路徑

　　破產財產分配方案的制定與表決

　　根據《企業破產法》第115條，管理人需在債權確認后30日內制定破產財產分配方案，提交債權人會議表決。方案需明確：

　　清償順序：職工債權、社保債權、稅款債權、普通債權、劣后債權依次清償;

　　分配比例：同一順位債權按比例分配，財產不足時按債權金額占比分配;

　　提存規則：未受領分配額需提存，債權人自最后公告日起滿六個月不領取則上繳國庫。

　　實務案例：某企業破產財產僅夠清償30%普通債權，管理人按比例分配后，剩余70%債權依法核銷。

　　破產程序終結的法定條件

　　根據《企業破產法》第120條，破產程序終結需滿足：

　　第三人已提供足額擔保或清償全部到期債務;

　　破產財產已分配完畢;

　　債權人會議無異議并經法院裁定。

　　特別提示：破產程序終結后，債權人發現企業存在可分配財產的，可依據《企業破產法》第123條申請追加分配，期限為程序終結后二年內。

　　二、債權轉讓的法律效力與程序規范

　　債權轉讓的生效要件

　　根據《民法典》第546條，債權轉讓需滿足：

　　通知債務人(破產企業);

　　不違反法律、行政法規的強制性規定;

　　不屬于《企業破產法》禁止轉讓的債權(如職工債權)。

　　實務風險：未通知債務人的債權轉讓對債務人不發生效力，可能導致受讓人無法申報債權。

　　破產程序中的債權轉讓限制

　　申報期間限制：債權轉讓需在債權申報期限內完成，逾期轉讓的債權可能無法參與分配;

　　表決權行使：債權受讓人可參加債權人會議并行使表決權，但需提供合法受讓證明;

　　優先權保護：具有財產擔保的債權轉讓后，受讓人可優先受償，但需辦理擔保登記變更。

　　典型案例：某債權人將優先債權轉讓給第三方，因未辦理抵押變更登記，導致受讓人喪失優先權。

　　債權轉讓合同的審查要點

　　標的債權合法性：排除虛構債權、已過訴訟時效債權;

　　轉讓對價合理性：防止以明顯不合理低價轉讓損害其他債權人利益;

　　責任承擔條款：明確轉讓方對債權真實性的擔保責任。

　　司法趨勢：法院對破產前夕的債權轉讓審查趨嚴，重點打擊惡意串通逃債行為。

　　三、債權轉讓的法律風險防范

　　程序合規風險

　　未申報債權不得轉讓：根據《企業破產法》第56條，逾期未申報的債權在破產程序中視為放棄;

　　管理人異議權：管理人可對債權轉讓的真實性提出異議，要求受讓人補充證明材料。

　　實體權利瑕疵風險

　　或有負債風險：轉讓的債權可能涉及未決訴訟、仲裁，受讓人需承擔敗訴風險;

　　債權回轉風險：若債權被確認無效或撤銷，受讓人可能面臨返還財產的風險。

　　稅務合規風險

　　債權轉讓可能涉及增值稅、所得稅等稅費，需注意：

　　金融商品轉讓需按6%稅率繳納增值稅;

　　企業所得稅需按轉讓所得計入應納稅所得額;

　　個人轉讓債權需按“財產轉讓所得”繳納20%個人所得稅。

　　四、最新司法動態：債權轉讓的強監管趨勢

　　2025年《破產審判工作會議紀要》新規

　　明確破產受理后產生的債權不得轉讓;

　　要求債權轉讓合同備案至管理人處;

　　強化對關聯方債權轉讓的穿透式審查。

　　刑事追責邊界

　　對于通過債權轉讓惡意逃廢債務的行為，可能構成：

　　《刑法》第162條之二虛假破產罪;

　　《刑法》第266條詐騙罪(以虛假債權轉讓騙取分配款)。

　　結語：在法治框架下實現債權價值最大化

　　破產程序中的債權轉讓，既是債權人實現權益的重要途徑，也是法律風險的高發領域。轉讓方需恪守誠實信用原則，受讓人應審慎核查債權合法性，管理人則需嚴格履行審查職責。