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 　　公司破產(chǎn)清算時，股東認(rèn)繳出資是否必須實(shí)繳？——從法律視角深度解析

　　在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，企業(yè)破產(chǎn)已成為不可回避的商業(yè)現(xiàn)象。當(dāng)公司因經(jīng)營不善、債務(wù)危機(jī)等原因進(jìn)入破產(chǎn)程序時，股東尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資是否需要立即補(bǔ)足，成為債權(quán)人、股東及管理人共同關(guān)注的焦點(diǎn)。本文將從《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》及相關(guān)司法解釋出發(fā)，結(jié)合2025年最新實(shí)踐案例，系統(tǒng)梳理股東認(rèn)繳出資的實(shí)繳義務(wù)，為市場主體提供法律指引。

　　一、法律框架：實(shí)繳義務(wù)的強(qiáng)制性規(guī)定

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，且不受出資期限的限制。這一條款直接否定了股東以“認(rèn)繳期限未屆滿”為由的抗辯權(quán)，明確了破產(chǎn)程序中實(shí)繳義務(wù)的強(qiáng)制性。

　　案例支撐：2025年8月，南京某科技公司破產(chǎn)案中，股東張某原認(rèn)繳出資500萬元，實(shí)繳200萬元，剩余300萬元認(rèn)繳期限為2030年。破產(chǎn)管理人依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條，要求張某立即補(bǔ)足300萬元。張某主張“出資期限未到”，法院審理后認(rèn)為，破產(chǎn)程序的核心是公平清償債務(wù)，若允許股東以期限利益規(guī)避出資，將損害債權(quán)人利益，最終判決張某限期繳納。

　　二、實(shí)繳范圍：未到期出資與抽逃出資的雙重規(guī)制

　　未到期出資的加速到期

　　《公司法解釋二》第二十二條明確，公司解散或破產(chǎn)時，股東尚未繳納的出資(包括到期應(yīng)繳未繳及分期繳納未屆滿期限的出資)均應(yīng)納入清算財產(chǎn)。這意味著，無論認(rèn)繳期限是否屆滿，股東均需在破產(chǎn)程序中完成實(shí)繳。

　　抽逃出資的連帶責(zé)任

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條規(guī)定，若公司不能清償債務(wù)，債權(quán)人可要求未繳足出資的股東及全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，2025年5月，深圳某保理公司破產(chǎn)案中，股東李某通過虛構(gòu)交易抽逃出資200萬元，法院判決李某在抽逃范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，同時管理人追回該筆資金納入破產(chǎn)財產(chǎn)。

　　三、實(shí)繳義務(wù)的例外與抗辯

　　盡管實(shí)繳義務(wù)具有強(qiáng)制性，但法律也設(shè)置了例外情形：

　　出資義務(wù)已通過減資程序免除

　　若公司依法完成減資程序，且債權(quán)人未提出異議，股東可免除對應(yīng)出資義務(wù)。但需注意，減資程序需嚴(yán)格履行通知債權(quán)人、公告等法定步驟，否則可能被認(rèn)定為惡意逃債。

　　出資標(biāo)的物滅失或價值貶損

　　若股東以非貨幣財產(chǎn)(如房產(chǎn)、設(shè)備)出資，且該財產(chǎn)在破產(chǎn)前因不可抗力滅失或價值大幅貶損，股東可主張免除或減少出資義務(wù)。但需提供充分證據(jù)證明滅失或貶損與自身無關(guān)。

　　風(fēng)險提示：實(shí)踐中，股東以“經(jīng)營困難”“市場變化”等理由主張免除出資義務(wù)的，法院通常不予支持。例如，2025年3月，北京某企業(yè)案中，股東王某主張“行業(yè)萎縮導(dǎo)致公司虧損，應(yīng)免除出資義務(wù)”，法院審理后認(rèn)為，商業(yè)風(fēng)險不屬于法定免責(zé)事由，判決王某限期繳納。

　　四、實(shí)務(wù)操作：管理人如何履行追繳職責(zé)

　　出資核查程序

　　管理人接管公司后，應(yīng)立即核查股東出資情況，包括實(shí)繳金額、出資方式、驗資報告等。對于非貨幣財產(chǎn)出資，需評估其當(dāng)前價值是否與認(rèn)繳金額匹配。

　　催繳通知與訴訟

　　管理人應(yīng)向未實(shí)繳股東發(fā)出書面催繳通知，明確繳納期限及法律后果。若股東拒不履行，管理人可代表公司提起訴訟，要求股東繳納出資及利息。

　　執(zhí)行程序銜接

　　若股東未在判決指定期限內(nèi)繳納出資，管理人可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，查封、凍結(jié)股東名下財產(chǎn)。對于隱匿財產(chǎn)的股東，管理人可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十八條，追究其刑事責(zé)任。

　　五、啟示與建議

　　股東層面：認(rèn)繳制不等于“零風(fēng)險”，股東應(yīng)合理評估自身出資能力，避免因虛高注冊資本陷入法律糾紛。在公司經(jīng)營惡化時，主動履行出資義務(wù)可減少法律風(fēng)險。

　　債權(quán)人層面：在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人應(yīng)積極申報債權(quán)，并監(jiān)督管理人履行出資追繳職責(zé)。若發(fā)現(xiàn)股東存在抽逃出資、未實(shí)繳等行為，可依法提起訴訟主張連帶責(zé)任。

　　管理人層面：嚴(yán)格履行出資核查義務(wù)，建立股東出資臺賬，對拒不履行出資義務(wù)的股東及時啟動法律程序，確保破產(chǎn)財產(chǎn)最大化。