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　　職工債權(quán)(工資、社保、補償金);

　　欠繳社保費用（統(tǒng)籌部分）與稅款;

　　普通債權(quán)(如銀行貸款、供應商貨款)。

　　剩余財產(chǎn)分配條件：

　　僅當破產(chǎn)財產(chǎn)在清償上述四類債務后仍有剩余時，股東方可參與分配;

　　修訂草案新增“模擬清算測試”，要求管理人提前測算剩余財產(chǎn)可能性，避免程序空轉(zhuǎn)。

　　典型案例：

　　某外貿(mào)公司破產(chǎn)案中，破產(chǎn)財產(chǎn)在清償全部債務后剩余200萬元，法院裁定按股東出資比例分配，但需扣除應繳未繳的資本公積。

　　二、股東分配順序與規(guī)則

　　剩余財產(chǎn)分配需遵循“兩階規(guī)則”：

　　第一階段：返還實繳出資

　　股東有權(quán)優(yōu)先收回實繳資本，但需扣除抽逃出資、未履行出資義務等應補繳部分;

　　修訂草案明確“出資不實股東無權(quán)參與剩余分配”，防止通過破產(chǎn)程序變相獲利。

　　第二階段：分配盈余財產(chǎn)

　　盈余財產(chǎn)按股東實繳出資比例分配，而非認繳比例;

　　對存在“優(yōu)先股”“特別分紅權(quán)”約定的，需經(jīng)債權(quán)人會議表決通過。

　　實務爭議：

　　名義股東與實際出資人：修訂草案規(guī)定僅登記股東有權(quán)參與分配，實際出資人需通過“股東資格確認之訴”主張權(quán)利;

　　股權(quán)質(zhì)押影響：已質(zhì)押股權(quán)的剩余財產(chǎn)分配權(quán)歸質(zhì)權(quán)人所有，但需優(yōu)先清償質(zhì)押擔保的債權(quán)。

　　三、股東參與分配的實務障礙

　　破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償：實踐中，90%以上的破產(chǎn)案件因財產(chǎn)不足以清償全部債務，股東無法參與分配;

　　稅務追繳風險：即使有剩余財產(chǎn)，稅務機關可能以“欠稅滯納金”為由主張優(yōu)先受償;

　　隱匿資產(chǎn)追責：對通過關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的股東，法院可依據(jù)《公司法》第20條追究其連帶責任。

　　風險提示：

　　避免以“借款”名義抽逃出資，否則可能被認定為“虛假破產(chǎn)”而遭刑事追責;

　　對破產(chǎn)前突擊增資的股東，需證明資金實際到位，否則可能被撤銷增資行為。

　　四、2025年立法趨勢展望

　　建立剩余財產(chǎn)分配預告制度：管理人需在破產(chǎn)申請受理時披露剩余財產(chǎn)可能性，引導股東理性預期;

　　推行股東出資強制披露：要求企業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示實繳出資信息，接受社會監(jiān)督;

　　完善跨境剩余財產(chǎn)分配規(guī)則：對涉及境外股東的企業(yè)，建立跨境財產(chǎn)分配協(xié)作機制。

　　結(jié)語

　　股東參與剩余財產(chǎn)分配是破產(chǎn)程序的“終極考驗”。通過“清償優(yōu)先+出資返還+盈余分配”的三層架構(gòu)，2025年修訂草案既保護了債權(quán)人利益，又防止了股東濫用有限責任。企業(yè)主應樹立合規(guī)意識，避免通過破產(chǎn)程序逃避債務;股東則需謹慎評估投資風險，避免陷入“血本無歸”的困境。