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 　　公司破產債務承擔規則與經濟補償金支付實操指南

　　——穿透股東有限責任與債權人權益平衡的法治邏輯

　　公司破產債務承擔始終是市場關注的焦點。2025年《企業破產法》修訂草案以“刺破公司面紗”為核心理念，在強化股東出資義務的同時，為債權人構建起多層級的追償體系。本文結合真實案例，解析債務承擔規則與經濟補償金支付的實務要點。

　　一、債務承擔主體：從“有限責任”到“例外突破”

　　根據《公司法》第3條，公司以全部財產承擔債務，股東以出資額為限擔責。但以下情形構成例外：

　　出資不實：股東未足額繳納出資的，需在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。

　　人格混同：對財產與股東財產無法區分的，適用“法人人格否認”，追究股東連帶責任。

　　清算義務：董事未履行清算義務導致資產貶值的，需承擔賠償責任。

　　典型案例：

　　某科技公司破產案中，大股東通過關聯交易轉移資產800萬元，法院判決其承擔連帶清償責任，并處以罰款。

　　二、經濟補償金支付：法定條件與操作細節

　　支付情形：

　　破產申請受理前解除勞動合同的，需支付經濟補償金。

　　破產程序中終止勞動合同的，補償金計算至破產申請受理日。

　　計算規則：

　　基數確定：以破產申請受理前12個月平均工資為準，高于社平工資3倍的按3倍計算。

　　年限封頂：對工作年限超過12年的員工，最高按12年計算補償金。

　　資金來源：

　　優先從破產財產中預留，修訂草案擬允許從共益債務中提前支付。

　　對重整成功的企業，可協商將部分債權轉為股權。

　　三、債務清償順序：四層架構與實務爭議

　　根據《企業破產法》第113條，清償順序分為：

　　第一順位：破產費用與共益債務(如訴訟費、管理人報酬)。

　　第二順位：員工債權(工資、社保、補償金)。

　　第三順位：欠繳社保費用(統籌部分)與稅款。

　　第四順位：普通債權(如供應商貨款、銀行貸款)。

　　實務爭議：

　　違約金性質：破產申請受理前的違約金可申報為普通債權，但法院可依據公平原則調減金額。

　　擔保債權突破：對設定抵押的財產，擔保債權人享有優先受償權，但不得影響員工債權清償。

　　四、債權人救濟路徑：從參與到追責

　　債權人會議權利：

　　審查債權表、監督財產分配、決定繼續或停止營業。

　　對管理人報酬方案有異議的，可向法院提出。

　　追責股東情形：

　　虛假出資：通過審計發現股東出資不實的，可提起“追收未繳出資糾紛”訴訟。

　　不當減資：對破產前突擊減資的，可申請撤銷減資行為。

　　風險提示：

　　避免對破產企業提供新擔保，否則可能被認定為“偏頗性清償”。

　　對跨境債務，需關注“破產程序域外效力”問題，及時申請承認與協助。

　　五、2025年立法趨勢展望

　　建立股東出資加速到期制度：對破產企業，未到期出資無需等待，立即視為到期。

　　推行破產預重整制度：允許企業在正式破產前與債權人協商債務解決方案。

　　完善跨境破產協作：建立與主要貿易伙伴國的破產判決承認機制。

　　結語

　　公司破產債務承擔是法治化營商環境的試金石。通過“有限責任+例外追責”的制度設計，既保護了股東的投資熱情，又防止了破產程序被濫用。債權人需善用法律武器，從債權申報到司法追責，全程參與破產程序，方能在市場風險中守住權益底線。