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 　　破產清算風暴下：以房抵債債權如何實現權益最大化？

　　在市場經濟浪潮中，企業破產已成為常態，而破產程序中的以房抵債債權處理，因其涉及多方利益博弈，成為法律實務中的焦點。2025年《企業破產法》及《民法典》的最新修訂條款，為這一復雜問題提供了更明確的法律依據。本文將從法律視角出發，系統梳理破產程序中以房抵債債權的處理規則，結合典型案例與實務操作，為債權人、債務人及管理人提供實務指南。

　　一、以房抵債協議的法律效力：從“新債清償”到“物權變動”

　　以房抵債協議的本質是債務人與債權人通過約定，以特定房產替代原債務履行。根據《民法典》第四百零一條及《最高人民法院關于適用〈民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第七十六條，以房抵債協議的效力需分階段判斷：

　　協議成立階段：若協議系雙方真實意思表示，且不違反法律強制性規定(如惡意串通損害第三人利益)，協議自成立時生效。此時，原債權債務關系并未消滅，而是與新債(房產交付)并存，形成“新債清償”關系。例如，某制造企業欠供應商貨款500萬元，雙方簽訂《以房抵債協議》，約定企業將名下一套評估價500萬元的房產過戶至供應商名下，以抵銷債務。該協議若符合形式要件，即成立并生效。

　　物權變動階段：根據《民法典》第二百零九條，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，需經依法登記才發生效力。因此，即使以房抵債協議生效，若未完成過戶登記，房產所有權仍歸債務人所有，債權人僅享有債權請求權。例如，在上述案例中，若企業未辦理過戶，供應商僅能要求企業履行過戶義務，而非直接取得房產所有權。

　　二、破產程序中的特殊規則：管理人撤銷權與優先受償權

　　當企業進入破產程序后，以房抵債債權的處理需遵循《企業破產法》的特殊規則，核心在于平衡債權人公平受償權與債務人財產最大化原則。

　　管理人撤銷權：防止個別清償損害整體利益

　　根據《企業破產法》第三十一條，人民法院受理破產申請前一年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保，或對未到期的債務提前清償的，管理人有權請求法院撤銷。這一規則同樣適用于以房抵債行為：

　　時間要件：若以房抵債協議簽訂于破產申請受理前一年內，且房產未過戶，管理人可主張撤銷該協議，將房產納入破產財產，按法定順序清償。例如，某房企在破產前6個月與債權人簽訂《以房抵債協議》，但未過戶，管理人可撤銷該協議，將房產拍賣后優先清償職工工資、稅費等優先債權。

　　例外情形：若以房抵債協議簽訂于破產申請受理一年前，或房產已過戶，則協議有效，債權人可主張物權。但需注意，若房產過戶導致債務人財產顯著減少，損害其他債權人利益，管理人仍可依據《民法典》第一百五十四條主張協議無效。

　　優先受償權：擔保物權的“超級優先性”

　　若房產已設定抵押等擔保物權，根據《企業破產法》第一百零九條，擔保權人對該房產享有優先受償權。例如，某企業將房產抵押給銀行貸款，后因破產無法清償債務，銀行可就房產變價款優先受償，剩余部分納入破產財產。若變價款不足以清償抵押債權，未清償部分作為普通債權參與分配;若有剩余，則歸屬于破產財產。

　　三、實務操作指南：債權人如何維護自身權益?

　　在破產程序中，以房抵債債權的處理涉及多重法律關系，債權人需通過以下路徑維護權益：

　　及時申報債權：債權人應在法院指定的債權申報期限內，向管理人提交債權申報材料，包括以房抵債協議、房產評估報告、過戶登記證明等，證明債權的真實性、合法性及金額。

　　參與債權人會議：債權人可通過債權人會議監督管理人對以房抵債債權的審查結果。若對管理人認定的債權性質(如普通債權與優先債權)、金額有異議，可在會議上提出書面異議，或直接向法院提起債權確認之訴。

　　申請撤銷個別清償：若發現債務人在破產申請受理前一年內，通過以房抵債方式對個別債權人進行清償，損害其他債權人利益，債權人可依據《企業破產法》第三十二條，向管理人申請撤銷該行為，并要求將房產納入破產財產。

　　主張物權請求權：若以房抵債協議已生效且房產已過戶，債權人可依據《民法典》第二百三十五條，要求債務人返還房產或賠償損失。若房產被第三人占有，債權人可主張返還原物請求權。

　　四、典型案例分析：從司法實踐看法律適用

　　案例1：撤銷權行使的邊界

　　某房企在破產前8個月與債權人簽訂《以房抵債協議》，將一套評估價800萬元的房產抵銷600萬元債務，但未過戶。破產管理人依據《企業破產法》第三十一條，主張撤銷該協議，將房產納入破產財產。法院審理認為，該行為發生在破產申請受理前一年內，且房產未過戶，導致債務人財產減少，損害其他債權人利益，判決撤銷協議。

　　案例2：優先受償權的實現

　　某制造企業將廠房抵押給銀行貸款2000萬元，后因破產無法清償。破產管理人將廠房拍賣得款2500萬元，其中2000萬元優先清償銀行債權，剩余500萬元納入破產財產，按職工工資、稅費、普通債權的順序清償。

　　五、啟示與思考：破產程序中的利益平衡

　　以房抵債債權的處理，本質是破產程序中債權人公平受償權與債務人財產最大化原則的博弈。對債權人而言，需及時行使權利，防止債務人通過個別清償損害整體利益;對債務人而言，應規范破產程序前的財產處置行為，避免被撤銷;對管理人而言，需嚴格審查以房抵債協議的效力，平衡各方利益。未來，隨著破產制度的完善，以房抵債債權的處理將更加精細化，市場秩序也將更加規范。