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 　　破產清算中債權債務抵消的規則解析：法定情形、限制條件與實務操作

　　破產清算的核心目標是公平清理債權債務，而債權債務抵消作為一項重要制度，既能簡化清算流程，也可能因濫用損害其他債權人利益。本文結合《企業破產法》及司法解釋，系統梳理破產清算中債權債務抵消的法定情形、限制條件及實務操作要點。

　　一、法定抵消：前提條件與核心規則

　　根據《企業破產法》第四十條，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可向管理人主張抵消，但需滿足以下條件：

　　雙方互負債務且合法有效

　　抵消的債權債務需基于合法合同或法律關系產生，且未被撤銷或認定為無效。例如，因賭博產生的債務、違反法律強制性規定的債務(如高利貸)不得抵消。

　　債務標的物種類、品質相同

　　抵消的債務原則上需為同種類貨幣或可替代物。若標的物質量存在差異，通常以質量較低者為準抵消，但雙方另有約定或法律另有規定的除外。例如，債務人欠債權人100萬元貨款，債權人欠債務人80萬元借款，雙方可協商以貨款抵消借款，剩余20萬元作為破產債權申報。

　　債權到期且無禁止性情形

　　抵消權行使需以債權到期為前提。若一方債權未到期，需經對方同意或符合法定提前到期條件(如債務人破產)。此外，以下情形不得抵消：

　　債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權;

　　債權人明知債務人有不能清償到期債務或破產申請事實，仍對債務人負擔債務(法律另有規定或破產申請一年前發生的原因除外);

　　債務人的債務人明知債務人有不能清償到期債務或破產申請事實，仍取得對債務人的債權(法律另有規定或破產申請一年前發生的原因除外)。

　　案例啟示：2025年某貿易公司破產案中，債權人A主張以其對債務人的100萬元應收賬款，抵消其欠債務人的50萬元貨款。法院審查發現，A的應收賬款中30萬元系破產申請受理前6個月內債務人提前清償的未到期債務，管理人依據《企業破產法》第三十二條請求撤銷該清償行為，最終僅允許70萬元應收賬款參與抵消。

　　二、約定抵消：合同自由與法律限制的平衡

　　若雙方在合同中約定抵消條款，且不違反法律強制性規定或公序良俗，可在破產清算中依約定抵消。例如，供應鏈金融中，核心企業與上下游企業約定，任何一方破產時，雙方互負的貨款、服務費等債務可自動抵消。

　　實務要點：

　　條款明確性：合同需明確約定抵消的觸發條件(如一方破產)、抵消范圍(如特定合同項下債務)及抵消方式(如按比例抵消)。

　　第三方權益保護：若抵消涉及第三方權益(如擔保人、連帶債務人)，需經第三方書面同意，否則可能因損害第三方利益被認定無效。

　　管理人審查權：管理人有權對約定抵消的合法性、真實性進行審查，若發現抵消行為損害其他債權人利益，可請求法院撤銷。

　　三、破產抵消權的行使程序與異議救濟

　　行使程序

　　債權人需在破產程序啟動后，向管理人提交書面抵消申請，附上債權債務證明、到期證明等材料。管理人應在收到申請后三十日內審查并作出答復。若管理人同意抵消，需編制抵消清單并提交債權人會議核查;若不同意，需說明理由并告知債權人救濟途徑。

　　異議救濟

　　若債權人或債務人對管理人抵消決定不服，可向法院提起訴訟，由法院通過審判程序最終裁決。例如，某房地產企業破產案中，管理人以債權人B的債權未到期為由拒絕抵消，B向法院起訴后，法院認定其債權因債務人破產而提前到期，最終支持抵消申請。

　　四、破產抵消的實務風險與防控

　　虛假抵消風險

　　部分債務人為減少破產財產分配，可能通過虛構債務、提前清償等方式制造抵消條件。管理人需嚴格審查債權債務真實性，必要時委托審計機構進行專項審計。例如，某制造企業破產案中，管理人發現債務人實際控制人通過關聯交易虛構1000萬元應收賬款，并試圖以此抵消其個人債務，最終通過刑事報案追回資金。

　　優先權沖突風險

　　若抵消債務涉及擔保債權、共益債務等優先權，需優先清償優先債權后再行抵消。例如，債務人欠債權人C的100萬元貨款中，50萬元有抵押擔保，C主張全額抵消其欠債務人的80萬元借款時，需先以抵押物變現清償50萬元，剩余30萬元方可參與抵消。

　　跨境破產抵消風險

　　跨境破產中，抵消可能涉及不同國家法律沖突。根據《企業破產法修訂草案》新增條款，外國破產程序在中國境內認可后，其管理人可依據中國法律或外國法律主張抵消，但需以不損害中國債權人利益為前提。

　　五、2025年修訂草案對破產抵消制度的完善

　　擴大抵消范圍

　　修訂草案明確，破產申請受理前六個月內，債務人對以物抵債、債務轉移等非貨幣清償方式產生的債務，債權人仍可主張抵消，但需證明清償行為未損害其他債權人利益。

　　強化管理人審查權

　　修訂草案規定，管理人有權要求債權人提供抵消債務的原始憑證、資金流向等證據，并可委托第三方機構進行審計。若債權人拒不提供或提供虛假證據，管理人可拒絕抵消并移送司法機關追究責任。

　　建立跨境抵消協調機制

　　修訂草案增加跨境破產抵消條款，明確外國管理人向中國法院申請認可抵消時，需提交抵消債務的詳細清單、法律適用說明及債權人意見，由中國法院根據國際條約或互惠原則審查決定。

　　結語

　　破產清算中的債權債務抵消制度，既是簡化清算流程、提高效率的工具，也是平衡債權人利益、防止債務人逃廢債的防線。債權人行使抵消權時，需嚴格遵守法定條件與程序，避免因濫用權利承擔法律責任。管理人則需履行審慎審查義務，確保抵消行為合法合規。2025年修訂草案通過擴大抵消范圍、強化審查機制等舉措，進一步完善了破產抵消制度，為破產程序公平高效推進提供了更堅實的法律保障。未來，隨著破產法律制度的不斷優化，債權債務抵消將在破產清算中發揮更大作用。