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 　　公司清算組成立全解析：法定條件與操作指南

　　公司清算組是負(fù)責(zé)處理公司終止后事務(wù)的法定機(jī)構(gòu)，其成立需符合法定條件。2025年《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》及司法解釋明確了清算組成立的情形與程序。本文結(jié)合最新法律動(dòng)態(tài)，從法律視角解析公司清算組成立的法定條件、申請(qǐng)主體、程序要點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)提示，為市場主體提供實(shí)務(wù)指南。

　　一、公司清算組成立的法定情形

　　自愿清算的適用條件

　　公司解散事由出現(xiàn)：如營業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

　　清算義務(wù)人啟動(dòng)：公司解散后15日內(nèi)，清算義務(wù)人(有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事或股東大會(huì))需成立清算組。

　　強(qiáng)制清算的適用條件

　　逾期不成立清算組：公司解散后15日內(nèi)未成立清算組，債權(quán)人或股東可向法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算。

　　清算組故意拖延清算：清算組成立后超過6個(gè)月未完成清算，或存在違法清算行為(如隱匿財(cái)產(chǎn)、虛假清算)。

　　破產(chǎn)清算的適用條件

　　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：債權(quán)人需提供債權(quán)憑證(如合同、判決書)、公司不能清償?shù)淖C據(jù)(如執(zhí)行終結(jié)裁定)。

　　資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力：需通過審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等證明公司資不抵債。

　　二、公司清算組成立的申請(qǐng)主體

　　自愿清算的申請(qǐng)主體

　　公司：通過股東會(huì)決議解散并自行成立清算組。

　　清算義務(wù)人：有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事或股東大會(huì)。

　　強(qiáng)制清算的申請(qǐng)主體

　　債權(quán)人：債權(quán)到期且未受清償?shù)膫鶛?quán)人。

　　股東：持股10%以上的股東。

　　破產(chǎn)清算的申請(qǐng)主體

　　債務(wù)人：公司本身。

　　債權(quán)人：債權(quán)到期且未受清償?shù)膫鶛?quán)人。

　　清算責(zé)任人：公司解散后未清算的股東或董事。

　　三、公司清算組成立的程序要點(diǎn)

　　清算組成員的選任

　　自愿清算：由公司或清算義務(wù)人指定，可包括股東、董事、高級(jí)管理人員。

　　強(qiáng)制清算：由法院指定，通常包括律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員，確保清算公正。

　　破產(chǎn)清算：由法院指定管理人，負(fù)責(zé)清算工作。

　　清算組的職責(zé)

　　接管公司財(cái)產(chǎn)：清理公司資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　處理債權(quán)債務(wù)：通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，審核債權(quán)并制作債權(quán)表。

　　制定清算方案：確定財(cái)產(chǎn)分配順序，優(yōu)先清償職工債權(quán)、稅款債權(quán)，再清償普通債權(quán)。

　　分配剩余財(cái)產(chǎn)：公司清償全部債務(wù)后，按股東出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　四、公司清算組成立的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　清算義務(wù)人的賠償責(zé)任

　　清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失的，需在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　清算組成員的忠實(shí)義務(wù)

　　清算組成員需忠實(shí)履行職責(zé)，不得利用職權(quán)收受賄賂、侵占公司財(cái)產(chǎn)，否則需承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　股東連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

　　若股東存在出資不實(shí)、協(xié)助抽逃出資等情形，可能被要求對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　五、公司清算組成立的實(shí)務(wù)策略

　　提前規(guī)劃清算路徑

　　在公司經(jīng)營正常時(shí)制定清算預(yù)案，明確清算組成員、職責(zé)分工、財(cái)產(chǎn)處置方案等。

　　利用司法強(qiáng)制清算程序

　　若公司陷入僵局，股東可申請(qǐng)法院強(qiáng)制清算，在清算程序中依法分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　選擇專業(yè)清算機(jī)構(gòu)

　　在強(qiáng)制清算或破產(chǎn)清算中，優(yōu)先選擇具備專業(yè)能力和經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任清算組或管理人。

　　結(jié)語

　　公司清算組成立是法律賦予的權(quán)利與義務(wù)，需嚴(yán)格遵循法定條件與程序。清算義務(wù)人、債權(quán)人、股東應(yīng)避免濫用權(quán)利，通過合規(guī)經(jīng)營、保留證據(jù)、依法維權(quán)等措施，降低被追責(zé)風(fēng)險(xiǎn)。在清算程序日益規(guī)范化的背景下，熟悉規(guī)則、主動(dòng)作為，將成為市場主體保護(hù)自身權(quán)益的關(guān)鍵。企業(yè)家亦應(yīng)樹立“合規(guī)退出、風(fēng)險(xiǎn)可控”的理念，在創(chuàng)新與合規(guī)之間找到平衡點(diǎn)。