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 　　上市公司破產重整：股東權益的“保”與“損”法律透視

　　在資本市場波動加劇的背景下，上市公司破產重整已成為化解企業危機的重要法律工具。這一制度設計既承載著拯救企業于危難之中的使命，也深刻影響著股東權益的存續與變動。本文將以法律視角，結合最新司法實踐，系統剖析破產重整對上市公司股東權益的多維影響。

　　一、破產重整的法律框架與股東權益保護機制

　　根據《中華人民共和國企業破產法》第七十八條，當上市公司出現不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務，或明顯缺乏清償能力時，可依法啟動破產重整程序。這一制度設計旨在通過債務清理、經營重組和資本結構調整，實現企業再生。

　　在股東權益保護方面，法律構建了多重機制：一是重整計劃草案需經債權人會議表決，并經出席會議的同一表決組的債權人過半數同意，且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上;二是股東權益調整方案需單獨設置表決組，充分保障股東的參與權;三是重整期間，股東依法享有的表決權、知情權等權利不受非法限制。

　　二、股權結構調整：股東權益變動的核心領域

　　破產重整中，股權結構調整是常見的權益變動方式。根據《企業破產法》第八十五條，重整計劃草案可包含對出資人權益的調整內容。司法實踐中，調整方式主要包括：一是股權稀釋，即通過增資擴股引入戰略投資者，降低原股東持股比例;二是股權轉讓，將部分或全部股權轉讓給債權人或第三方;三是股權注銷，直接減少注冊資本以清償債務。

　　值得注意的是，2025年最新司法解釋明確，上市公司重整中涉及股權調整的，應充分披露調整方案對股東權益的影響，并設置異議股東回購請求權。這一規定強化了對中小股東的特殊保護，防止大股東利用重整程序侵害中小股東利益。

　　三、股東權利限制與救濟路徑

　　在重整期間，股東權利可能面臨階段性限制。根據《企業破產法》第七十六條，重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。此外，重整計劃執行期間，股東可能面臨表決權受限、股份轉讓受限等情形。

　　若股東認為自身權益受損，可通過以下途徑救濟：一是向管理人提出書面異議，要求復核權益調整方案;二是參加債權人會議，對重整計劃草案行使表決權;三是若對法院批準的重整計劃不服，可依法提起申訴。但需注意的是，根據《企業破產法》第九十二條，經法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力，股東需依法履行。

　　四、退市風險警示與投資者保護

　　對于上市公司而言，破產重整往往伴隨退市風險警示。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所股票上市規則》，若公司被法院受理破產重整，其股票將被實施退市風險警示。這一規定旨在提示投資者注意投資風險，但也對股東權益的市場價值產生直接影響。

　　在投資者保護方面，監管部門要求上市公司在重整過程中充分披露信息，包括重整進展、股權變動、經營方案等。同時，要求重整計劃草案包含投資者保護條款，如設置補償機制、股份回購選擇權等，以最大限度維護投資者合法權益。

　　五、實務案例與啟示

　　以某上市公司破產重整案為例，該公司通過“資本公積金轉增股份+股份讓渡”的方式，將部分股份用于清償債務，剩余股份引入戰略投資者。這一方案既實現了債務清理，又優化了股權結構。但值得關注的是，原中小股東持股比例大幅下降，且未設置異議股東回購機制，引發市場爭議。

　　此案例啟示我們，在破產重整中，應平衡企業拯救與股東權益保護的關系。一方面，需通過股權調整實現企業再生;另一方面，應完善中小股東保護機制，防止權益被過度稀釋。