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 　　公司清算：董事責任邊界與法律風險解析

　　2023年修訂的《中華人民共和國公司法》將董事明確為法定清算義務人，這一制度變革標志著我國公司治理結構從"股東中心主義"向"董事會中心主義"的深度轉型。根據最高人民法院發布的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第18條，董事未在解散事由出現后15日內組成清算組的，需對公司債務承擔連帶清償責任。本文結合2025年最新司法實踐，系統解析董事在清算程序中的責任邊界與風險防控要點。

　　一、清算義務人的法律定位與責任體系

　　（一）從股東到董事的責任轉移

　　原《公司法》第183條將清算義務主體限定為股東，但司法實踐中暴露出股東怠于清算導致債權人利益受損的突出問題。新法第232條創新性地將清算義務人明確為董事，其立法邏輯在于：董事會作為公司日常經營決策機構，掌握核心財務信息與資產控制權，由其履行清算義務更符合權責對等原則。例如，在2025年上海三中院審理的某科技公司清算案中，因董事未及時啟動清算程序導致公司資產貶損3000萬元，法院最終判決全體董事在貶損范圍內承擔補充賠償責任。

　　（二）清算義務的三重維度

　　程序啟動義務：董事須在解散事由出現后15日內組建清算組，逾期未組建的，債權人可依據《企業破產法》第7條申請強制清算。2025年修訂的《公司登記管理條例》新增第52條，明確未依法履行清算義務的董事將被列入市場監管部門失信名單。

　　資產保全義務：清算期間董事需采取凍結銀行賬戶、封存財務賬冊等措施防止財產流失。在深圳前海法院2025年判決的某貿易公司案中，董事因未及時接管公司公章導致第三方惡意轉移資產，被判承擔40%的債務清償責任。

　　信息披露義務：董事需在成立清算組后10日內通知已知債權人，并在全國企業破產重整案件信息網發布公告。未依法履行通知義務的，參照《民法典》第5百條，需對債權人因此遭受的損失承擔賠償責任。

　　二、清算組成員的勤勉義務與責任認定

　　（一）忠實勤勉義務的司法標準

　　根據《公司法司法解釋(二)》第23條，清算組成員需履行"善良管理人"注意義務。2025年北京金融法院在某金融租賃公司清算案中確立了三項裁判規則：

　　資產處置合理性審查：清算組以明顯低于市場價變賣核心資產的，需舉證證明交易必要性

　　債權審核專業性要求：對存在爭議的債權，需委托第三方審計機構進行專業核驗

　　清算期限合理性判斷：無正當理由超過3年未完成清算的，推定存在重大過失

　　（二）責任形態的差異化配置

　　故意侵權責任：董事隱匿、轉移財產的，依據《刑法》第162條之一構成妨害清算罪，同時需承擔民事賠償責任。在2025年杭州中院判決的某房地產公司案中，三名董事通過虛構債務轉移資產1.2億元，被判承擔全額賠償責任并處有期徒刑三年。

　　重大過失責任：因保管不善導致財務賬冊滅失的，參照《證券法》第220條，按過錯程度承擔比例責任。如南京鼓樓法院2025年判決的某制藥公司案中，董事因未建立檔案管理制度導致關鍵憑證丟失，被判承擔20%的清償責任。

　　程序瑕疵責任：清算報告存在虛假記載的，依據《公司登記管理條例》第65條，處以5萬元以上50萬元以下罰款，并責令限期改正。

　　三、風險防控與責任豁免路徑

　　（一）前置合規措施

　　章程預設清算條款：建議在公司章程中明確清算組組成方式、議事規則及責任保險條款。例如，可約定由獨立董事擔任清算組負責人，并投保董責險轉移部分風險。

　　建立資產監控機制：在解散事由出現時立即啟動資產保全程序，包括申請訴前財產保全、委托專業機構評估資產價值等。2025年新實施的《中小企業促進法》第47條明確支持清算階段申請信用擔保。

　　專業機構介入機制：對復雜清算案件，應及時委托會計師事務所、律師事務所組成聯合工作組。在廣州中院2025年推廣的"清算輔助人"制度中，專業機構出具的報告可作為免責抗辯的重要證據。

　　（二）責任豁免的法定情形

　　根據《九民會議紀要》第14條，董事可主張以下抗辯事由：

　　不可抗力因素：如因自然災害導致賬冊滅失，且已采取合理補救措施

　　債權人過錯：如債權人未在法定期限內申報債權，且清算組已依法公告

　　已盡勤勉義務：需提供會議記錄、工作日志等證據證明已履行基本職責

　　在2025年蘇州工業園區法院判決的某電子公司案中，董事因能證明已委托專業機構進行資產清查，最終免除個人賠償責任。

　　結語：清算責任的時代演進與治理啟示

　　隨著2025年《企業信用信息公示暫行條例》的修訂實施，董事清算責任已納入社會信用體系。數據顯示，2025年全國法院受理的清算責任糾紛案件同比增長37%，其中涉及董事個人責任的案件占比達62%。這要求董事群體必須建立"清算階段風險意識"，通過制度化安排實現經營責任與清算責任的有機銜接。未來，隨著強制注銷制度的全面推行，董事的清算義務將延伸至公司注銷后的資產追索階段，這必將推動我國公司治理體系向更高水平的法治化邁進。