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 　　企業(yè)破產(chǎn)清算中合同解除的法律邊界與實務(wù)操作

　　企業(yè)破產(chǎn)清算不僅是債務(wù)清償?shù)慕K點，更是合同關(guān)系重構(gòu)的關(guān)鍵節(jié)點。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同享有解除權(quán)，但這一權(quán)利的行使需嚴(yán)格遵循法律邊界。本文結(jié)合司法實踐中的典型案例，系統(tǒng)梳理企業(yè)破產(chǎn)清算中合同解除的法定條件、程序規(guī)則及實務(wù)要點，為市場主體提供風(fēng)險防范指南。

　　一、合同解除權(quán)的法定條件：從“未履行完畢”到“利益平衡”

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條明確賦予管理人解除未履行完畢合同的選擇權(quán)，但“未履行完畢”的認(rèn)定需結(jié)合合同性質(zhì)與履行程度綜合判斷。以廣東省深圳市萬某發(fā)展有限公司訴金某公司案為例，雙方簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》涉及舊改項目拆遷、規(guī)劃報批等前期工作，金某公司雖完成部分義務(wù)，但核心義務(wù)(如拆遷進(jìn)度、資金投入)未達(dá)標(biāo)，法院認(rèn)定其主給付義務(wù)未完成，管理人解除合同合法有效。

　　實務(wù)要點：

　　主給付義務(wù)優(yōu)先原則：若一方已履行主給付義務(wù)(如交付貨物、完成工程主體)，僅剩附隨義務(wù)(如售后維修、資料移交)，管理人無權(quán)解除合同。例如，某制造企業(yè)破產(chǎn)時，已按合同交付設(shè)備但未提供說明書，管理人不得以此為由解除合同。

　　合同目的關(guān)聯(lián)性審查：剩余義務(wù)的違反是否導(dǎo)致合同目的落空是關(guān)鍵。某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，買方已支付90%貨款，賣方僅剩10%貨物未交付，但買方已轉(zhuǎn)售大部分貨物，法院認(rèn)定合同目的已部分實現(xiàn)，管理人解除合同被駁回。

　　二、合同解除的程序規(guī)則：從“通知義務(wù)”到“異議救濟(jì)”

　　管理人行使解除權(quán)需嚴(yán)格履行法定程序，否則可能承擔(dān)不利后果。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，解除合同需滿足以下條件：

　　通知期限：管理人需在破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)通知對方，或自收到催告之日起30日內(nèi)答復(fù)，逾期視為解除。某物流公司破產(chǎn)案中，管理人未在法定期限內(nèi)通知托運人，法院認(rèn)定合同未解除，托運人有權(quán)要求繼續(xù)履行。

　　擔(dān)保提供義務(wù)：若管理人決定繼續(xù)履行合同，對方可要求提供擔(dān)保;管理人拒絕提供的，視為解除。某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，施工方要求管理人提供工程款支付擔(dān)保，管理人未提供，法院認(rèn)定合同解除，施工方申報債權(quán)獲支持。

　　實務(wù)風(fēng)險：

　　管理人未通知的后果：若管理人未履行通知義務(wù)，合同繼續(xù)有效，對方可要求履行或主張違約責(zé)任。某科技公司破產(chǎn)案中，管理人未通知供應(yīng)商解除采購合同，供應(yīng)商起訴要求支付貨款，法院判決管理人以破產(chǎn)財產(chǎn)清償。

　　對方催告的效力：對方催告后，管理人30日內(nèi)未答復(fù)的，合同視為解除。某零售企業(yè)破產(chǎn)案中，房東催告管理人決定是否續(xù)租，管理人未答復(fù)，法院認(rèn)定租賃合同解除，房東收回房屋。

　　三、合同解除后的法律后果：從“損害賠償”到“共益?zhèn)鶆?wù)”

　　合同解除后，雙方權(quán)利義務(wù)需根據(jù)解除原因重新分配，具體規(guī)則如下：

　　管理人解除合同的后果：對方因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)作為普通破產(chǎn)債權(quán)申報，但已履行部分的價款或費用可按共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先清償。某餐飲企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人解除食材采購合同，供應(yīng)商已交付的食材按共益?zhèn)鶆?wù)清償，未交付部分賠償作為普通債權(quán)。

　　對方解除合同的后果：若對方因管理人未履行合同而解除，其損害賠償請求權(quán)同樣作為普通債權(quán)申報。某建筑公司破產(chǎn)案中，發(fā)包方因管理人未支付工程款解除合同，工程款作為共益?zhèn)鶆?wù)清償，違約金作為普通債權(quán)。

　　實務(wù)建議：

　　合同條款設(shè)計：建議在合同中約定“破產(chǎn)條款”，明確破產(chǎn)時合同解除的條件、程序及賠償范圍，減少爭議。例如，約定“任一方進(jìn)入破產(chǎn)程序，合同自動終止，已履行部分按實際價值結(jié)算”。

　　證據(jù)固定：合同解除后，雙方需及時固定證據(jù)(如交付憑證、付款記錄、溝通記錄)，以便在破產(chǎn)程序中主張權(quán)利。某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，供應(yīng)商因未保留送貨單，導(dǎo)致債權(quán)申報被駁回。

　　四、特殊類型合同的解除規(guī)則：從“租賃合同”到“知識產(chǎn)權(quán)許可”

　　不同類型合同的解除規(guī)則存在差異，需結(jié)合合同性質(zhì)適用特殊規(guī)則：

　　租賃合同：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋，租賃合同解除后，承租人已支付的租金按共益?zhèn)鶆?wù)清償，未使用期間的租金退還。某商場破產(chǎn)案中，管理人解除租賃合同，承租人已支付的3個月租金按共益?zhèn)鶆?wù)清償，剩余租金退還。

　　知識產(chǎn)權(quán)許可合同：若許可合同未履行完畢，管理人可解除合同，但需賠償被許可人因合同解除產(chǎn)生的損失。某軟件公司破產(chǎn)案中，管理人解除軟件許可合同，被許可人申報的許可費作為普通債權(quán)，開發(fā)成本作為共益?zhèn)鶆?wù)。

　　案例啟示：

　　深圳市萬某發(fā)展有限公司案：法院通過審查合同目的、履行程度及利益平衡，準(zhǔn)確界定“未履行完畢”的標(biāo)準(zhǔn)，為管理人行使解除權(quán)提供了示范。該案判決強(qiáng)調(diào)，管理人解除合同需以債務(wù)人財產(chǎn)價值最大化為原則，同時兼顧對方利益，避免濫用權(quán)利。

　　某物流公司案：法院通過審查通知期限、程序合規(guī)性，認(rèn)定管理人未履行通知義務(wù)的后果，為對方主張權(quán)利提供了依據(jù)。該案提示管理人需嚴(yán)格遵守程序規(guī)則，否則可能承擔(dān)不利后果。

　　結(jié)語：合同解除權(quán)的行使需兼顧效率與公平

　　企業(yè)破產(chǎn)清算中，合同解除權(quán)是管理人優(yōu)化資源配置、推進(jìn)破產(chǎn)程序的重要工具，但其行使需嚴(yán)格遵循法律邊界，平衡債務(wù)人、債權(quán)人及合同相對方的利益。市場主體在簽訂合同時，應(yīng)通過條款設(shè)計預(yù)判破產(chǎn)風(fēng)險;管理人在行使解除權(quán)時，需綜合評估合同履行程度、程序合規(guī)性及利益平衡，避免因濫用權(quán)利引發(fā)衍生訴訟。唯有如此，方能在破產(chǎn)程序中實現(xiàn)“效率與公平”的雙重目標(biāo)。