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 　　公司注銷后債權追索：法律主體與實務操作指南

　　2025年，隨著《公司法》修訂案及《民法典》合同編司法解釋的深入實施，公司注銷后債權追索問題成為市場主體關注的焦點。最高人民法院數據顯示，2025年上半年全國法院受理的公司注銷后債權追索案件同比增長31%，其中因清算程序瑕疵導致的訴訟占比達67%。本文結合最新法律法規，系統解析公司注銷后債權追索的法律主體、程序規則及實務要點。

　　一、債權追索的法定主體認定

　　(一)清算組責任主體

　　根據《公司法》第二百三十五條，公司注銷前應成立清算組，清算組負責清理公司財產、處理債權債務。若清算組未依法履行通知義務，導致債權人未及時申報債權，債權人可依據《公司法》第二百三十八條，要求清算組成員承擔賠償責任。例如，某公司清算組未通知已知債權人甲公司，導致甲公司100萬元債權未獲清償，法院判決清算組成員在100萬元范圍內承擔連帶賠償責任。

　　(二)股東責任主體

　　未依法清算情形：若公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法清算，債權人可依據《公司法》第二百四十條，主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。例如，某公司未清算即注銷，股東張某被法院判決在500萬元范圍內對債權人承擔還款責任。

　　清算遺漏債權情形：若公司依法清算但遺漏債權，原股東可依據《公司法》司法解釋(二)第十九條，以自己名義起訴追討。例如，某公司清算時遺漏對乙公司的200萬元債權，注銷后原股東李某以自己名義起訴乙公司，法院判決乙公司向李某支付200萬元。

　　(三)權利義務承受主體

　　合并分立情形：根據《民法典》第六十七條，公司因合并或分立注銷的，其權利義務由合并或分立后的公司享有和承擔。例如，A公司吸收合并B公司后注銷，B公司對丙公司的300萬元債權由A公司承繼，A公司可起訴丙公司追討欠款。

　　債權轉讓情形：若公司注銷前已將債權轉讓給第三方，受讓方可依據《民法典》第五百四十五條，以自己名義起訴追討。例如，某公司注銷前將債權轉讓給丁公司，丁公司可起訴債務人戊公司要求還款。

　　二、債權追索的法定程序規則

　　(一)訴訟時效規則

　　根據《民法典》第一百八十八條，債權追索的訴訟時效為三年，自債權人知道或應當知道權利受損之日起計算。若公司注銷導致債權人無法主張權利，訴訟時效中止，自注銷登記之日起重新計算。例如，某公司2025年1月1日注銷，債權人甲公司于2025年10月1日知道權利受損，訴訟時效至2028年10月1日屆滿。

　　(二)證據收集規則

　　基礎合同證據：包括買賣合同、借款合同等，證明債權債務關系存在。例如，某公司起訴債務人需提供《采購合同》及送貨單，證明債務人欠付貨款。

　　交易記錄證據：包括銀行流水、發票等，證明款項往來情況。例如，某公司需提供銀行轉賬記錄，證明已向債務人支付預付款但未獲退款。

　　清算文件證據：包括清算報告、債權人申報記錄等，證明清算程序合法性。例如，某公司清算組需提供《清算報告》，證明已通知債權人申報債權。

　　(三)管轄法院規則

　　根據《民事訴訟法》第二十三條，債權追索案件由被告住所地或合同履行地法院管轄。若合同約定仲裁條款，則需向約定的仲裁機構申請仲裁。例如，某公司與債務人約定由北京仲裁委員會仲裁，則需向該機構提交仲裁申請。