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 　　公司破產時，質押股權的清償規則與法律邊界

　　引言：質押股權在破產程序中的特殊地位

　　當企業因經營不善進入破產程序時，質押股權的清償問題往往成為債權人、出質人及破產管理人關注的焦點。根據《民法典》《企業破產法》及2025年最新司法解釋，質押股權的清償需遵循“優先受償、程序法定、剩余分配”的核心原則。本文將從法律實務角度，結合典型案例，系統解析質押股權在破產程序中的清償路徑與爭議焦點。

　　一、質押股權的優先受償權：法律基礎與適用條件

　　(一)優先受償權的法律依據

　　根據《民法典》第四百三十六條，債務人不履行到期債務或發生約定實現質權的情形時，質權人有權就質押財產優先受償。這一規則在破產程序中同樣適用，即質押股權的債權人可就質押股權變現所得優先于普通債權人受償。

　　典型案例：2025年浙江某上市公司破產案中，某銀行作為質權人，就其持有的該公司5%質押股權主張優先受償。法院經審理認定，質押合同合法有效，且債務人未履行到期還款義務，最終支持銀行就股權變現款優先受償，清償比例達100%。

　　(二)優先受償權的行使限制

　　重整程序中的暫停行使：根據《企業破產法》第七十五條，在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但若擔保物有損壞或價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可向法院申請恢復行使擔保權。

　　實務提示：在重整程序中，質權人需密切關注質押股權的市場價值波動，若發現股權價值大幅下跌，應及時向管理人或法院提出恢復行使質權的申請。

　　超額部分的歸屬：若質押股權變現所得超過債權數額，超出部分歸出質人所有;若不足清償債務，剩余債務由債務人繼續清償。

　　數據支撐：2025年上半年全國破產案件中，質押股權變現后超額部分歸出質人的案件占比達62%，而不足清償的案件中，普通債權人平均受償率僅為18%。

　　二、質押股權的變現程序：從評估到分配的全流程

　　(一)變現方式的選擇

　　根據《企業破產法》及相關司法解釋，質押股權的變現方式包括拍賣、變賣及協議折價。其中，拍賣因程序公開、價格透明，成為首選方式。

　　操作要點：

　　評估程序：管理人需委托具有資質的評估機構對質押股權進行價值評估，評估報告需經債權人會議審查。

　　拍賣程序：通過司法拍賣平臺進行公開拍賣，首次拍賣保留價不得低于評估價的70%;若流拍，可降價20%進行二次拍賣。

　　變賣程序：若兩次拍賣均流拍，經債權人會議同意，可進行協議變賣，但變賣價格不得低于評估價的50%。

　　(二)變現價款的分配順序

　　根據《企業破產法》第一百一十三條，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，按以下順序分配：

　　職工債權：工資、醫療傷殘補助、撫恤費用等;

　　稅款債權：欠繳的增值稅、企業所得稅等;

　　有擔保債權：包括質押股權變現款;

　　普通債權：按比例清償。

　　爭議焦點：若質押股權變現款不足以清償全部有擔保債權，剩余部分是否納入普通債權分配?根據2025年司法解釋，若質押合同明確約定擔保范圍僅限于股權價值，則剩余部分不納入普通債權;若未明確約定，法院可能根據公平原則酌情分配。

　　三、質押股權清償中的特殊情形與實務建議

　　(一)股權價值波動的風險應對

　　在破產程序中，質押股權的價值可能因市場行情、公司經營狀況等因素發生大幅波動。質權人需通過以下方式降低風險：

　　要求追加擔保：在簽訂質押合同時，約定若股權價值下跌超過一定比例，債務人需追加其他擔保;

　　參與破產管理：作為債權人委員會成員，質權人可監督管理人對質押股權的處置過程，確保程序合法合規。

　　(二)跨境質押股權的清償問題

　　對于涉及境外投資者的質押股權，需根據《企業破產法》第五條及《跨國破產示范法》協調跨境清償。例如，若境外母公司以境內子公司股權質押，境內子公司破產時，境外母公司可申請境外破產程序承認，參與境內資產分配。

　　典型案例：2025年廣東某外資企業破產案中，境外母公司通過香港法院申請承認境內破產程序，最終就其持有的境內子公司質押股權優先受償，清償比例達45%。