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 　　公司解散時，債權債務如何“安全著陸”?——2025年最新清算程序與風險防范指南

　　2025年，隨著《公司法》修訂及司法解釋的完善，公司解散與清算程序進一步規范，但實踐中仍存在大量因未依法清算導致債權人利益受損的案例。例如，某科技公司在未通知債權人的情況下完成簡易注銷，最終股東被判對300萬元債務承擔連帶責任。本文結合最新法律法規與典型案例，系統梳理公司解散時債權債務處理的法定流程與風險防控要點，為市場主體提供可操作的合規指南。

　　一、解散清算的法定程序：從“啟動”到“終結”的六步法

　　根據《公司法》第183條及《公司法司法解釋二》，公司解散后必須依法清算，否則清算義務人將承擔民事甚至刑事責任。具體流程如下：

　　成立清算組

　　時限要求：解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　組成規則：

　　有限責任公司：由股東組成;

　　股份有限公司：由董事或股東大會確定的人員組成;

　　逾期未成立：債權人可申請法院指定第三方機構(如律師事務所)強制清算。

　　案例警示：2025年某貿易公司因股東矛盾拖延清算，法院最終指定清算組并追究控股股東怠于履職的賠償責任。

　　通知與公告債權人

　　通知方式：清算組需書面通知已知債權人，并在全國或省級報紙上公告(公告期45日)。

　　法律后果：未履行通知義務導致債權人未申報債權的，清算組成員需對損失承擔賠償責任。

　　實務建議：建議采用“書面通知+多渠道公告”模式，例如在公司官網、行業平臺同步發布公告。

　　債權申報與登記

　　申報期限：債權人自接到通知之日起30日內，或自公告之日起45日內申報債權。

　　審核要點：清算組需核對債權證明材料(如合同、發票)，對有爭議的債權可提請法院確認。

　　風險點：若清算組擅自認可虛假債權，可能因損害其他債權人利益被追責。

　　清理財產與編制報表

　　財產范圍：包括貨幣資金、應收賬款、固定資產等，需制作資產負債表和財產清單。

　　特殊處理：

　　賬外資產：清算組需追回股東侵占的財產;

　　抵押財產：優先清償抵押權人后，剩余部分納入普通債權分配。

　　制定清算方案與清償順序

　　法定順序：

　　清算費用(如公告費、律師費);

　　職工工資、社保及補償金;

　　稅款;

　　普通債權。

　　比例分配：若財產不足清償全部債務，普通債權人按比例受償。

　　案例參考：2025年某制造企業清算時，優先支付職工補償金后，剩余財產按債權比例分配，債權人無異議。

　　注銷登記與終止主體資格

　　提交材料：清算報告、股東會決議、稅務注銷證明等。

　　公告終止：登記機關核準注銷后，需公告公司終止，避免后續法律糾紛。

　　二、簡易注銷的“雙刃劍”：便利與風險并存

　　2025年簡易注銷程序進一步簡化，但適用條件嚴格，需滿足以下要求：

　　適用主體：未發生債權債務或已清償全部債務的公司;

　　承諾要求：全體股東簽署《承諾書》，聲明“公司債務已清算完畢”;

　　公告期限：通過國家企業信用信息公示系統公告20日，無異議后方可注銷。

　　法律風險：若股東虛假承諾，債權人可依據《公司法》第240條追究其連帶責任。例如，2025年濟南市槐蔭區法院審理的某勞務公司案中，股東李某在明知存在3萬元未清償債務的情況下完成簡易注銷，最終被判返還勞務費并支付利息。

　　合規建議：

　　慎用簡易注銷，優先選擇普通清算程序;

　　若必須簡易注銷，需提前與債權人協商債務清償方案;

　　保留債務清償憑證(如轉賬記錄、和解協議)，以備核查。

　　三、清算義務人的法律責任：從“有限責任”到“無限連帶”

　　清算義務人(如股東、董事)未依法履職的，可能承擔以下責任：

　　賠償責任

　　情形：因怠于清算導致公司財產貶值、滅失或賬冊丟失;

　　案例：2025年某科技公司股東未在法定期限內清算，導致主要財產被轉移，法院判決股東對公司100萬元債務承擔連帶責任。

　　行政處罰

　　情形：公司被吊銷營業執照后繼續經營;

　　后果：工商部門可沒收違法所得，并處以罰款。

　　刑事責任

　　罪名：妨害清算罪(《刑法》第162條);

　　量刑：對直接責任人員處5年以下有期徒刑或拘役，并處或單處罰金。

　　風險防控：

　　制定清算計劃時明確時間表與責任人;

　　委托專業機構(如會計師事務所)審計財產與賬冊;

　　定期向股東會匯報清算進展，留存書面記錄。

　　結語

　　公司解散并非“一注了之”，而是法律義務與責任的集中體現。2025年司法實踐強調“清算義務剛性化”，市場主體需摒棄“逃廢債”思維，通過合規清算實現債權債務的“安全著陸”。唯有如此，方能在退出市場時維護商業信譽，避免法律風險。