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 　　子公司破產清算：母公司是否需承擔連帶責任？

　　子公司破產是市場優勝劣汰的正常現象，但母公司是否需對子公司債務承擔連帶責任，是實務中的常見爭議。2025年《公司法》與《企業破產法》修訂后，結合最高人民法院發布的典型案例，本文系統解析母子公司的法律關系與責任劃分。

　　法律依據與核心規則

　　子公司獨立法人地位

　　根據《公司法》第十四條：

　　子公司具有獨立法人資格：子公司可獨立承擔民事責任，母公司僅以其對子公司的出資額為限承擔有限責任。

　　分公司責任承擔：分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

　　例外情形：揭開公司面紗

　　若母公司存在以下行為，可能被法院認定濫用子公司獨立法人地位，進而承擔連帶責任：

　　出資不實：未履行或未全面履行出資義務(《公司法解釋三》第十三條)。

　　人格混同：母子公司財務、業務、人員高度混同，喪失獨立人格。

　　過度控制：母公司利用控股地位損害子公司或債權人利益。

　　最新修訂亮點

　　2025年《企業破產法》新增規定：

　　股東出資加速到期：子公司破產時，母公司未屆期的出資義務加速到期，需補足出資。

　　惡意逃債打擊：母公司協助子公司轉移資產達100萬元以上的，可觸犯《刑法》第162條，追究刑事責任。

　　實務操作要點

　　母公司風險防范

　　合規出資：確保對子公司的出資真實、足額，避免出資不實糾紛。

　　建立防火墻：保持母子公司財務、業務獨立，避免人格混同。

　　謹慎擔保：對子公司債務提供擔保時，需評估自身償債能力，避免過度承擔風險。

　　債權人維權路徑

　　申報債權：在子公司破產程序中申報債權，參與財產分配。

　　追究母公司責任：發現母公司存在濫用權利行為的，可申請法院“揭開公司面紗”，追究其連帶責任。

　　申請股東出資加速到期：要求母公司提前履行未屆期的出資義務。

　　特殊情形處理

　　跨境破產：依據《企業破產法》第五條，境外母公司破產程序可承認與協助，債權人可參與跨境債權分配。

　　強制注銷后追責：子公司被強制注銷的，債權人可追究原股東、實際控制人在清算過程中的過錯責任。

　　典型案例分析

　　案例一：青島中天能源集團破產案

　　青島中天能源集團因對子公司(如青島中天)承擔連帶擔保責任，需清償10.5億元歷史債務。2025年4月，債權人向法院提交對母公司的破產清算申請，目前處于審查階段。此案例展示了母公司因連帶擔保責任被追責的風險。

　　案例二：某科技公司人格混同案

　　某母公司通過關聯交易轉移子公司資產，導致子公司破產。法院認定母子公司人格混同，判決母公司對子公司債務承擔連帶清償責任。此案例明確了“揭開公司面紗”原則的適用標準。

　　結語

　　子公司破產時，母公司通常無需承擔連帶責任，但存在例外情形。2025年《公司法》與《企業破產法》修訂后，進一步強化了債權人保護與惡意逃債打擊力度。實務中，母公司應建立合規管理體系，債權人需積極行使權利，共同推動破產程序公平、高效進行。