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 　　2025年企業(yè)破產(chǎn)重組后新簽合同法律效力全解析

　　企業(yè)破產(chǎn)重組是困境企業(yè)涅槃重生的關(guān)鍵法律程序，而重組期間新簽合同的法律效力問題，直接影響債權(quán)人利益保護與重組程序推進。2025年《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂后，對重組期間企業(yè)民事行為能力作出更精準規(guī)范。本文結(jié)合最新司法解釋與典型案例，系統(tǒng)解析破產(chǎn)重組后新簽合同的效力認定規(guī)則。

　　一、法律框架：破產(chǎn)重組期間企業(yè)民事行為能力

　　1. 《企業(yè)破產(chǎn)法》的核心規(guī)定

　　根據(jù)2025年修訂的《企業(yè)破產(chǎn)法》第25條，自法院裁定受理破產(chǎn)申請之日起，企業(yè)法人喪失對財產(chǎn)與事務(wù)的管理處分權(quán)，由管理人全面接管。此時，企業(yè)法定代表人僅能代表公司參與訴訟，其對外簽訂合同需經(jīng)管理人授權(quán)或法院批準。

　　2. 《民法典》的效力認定標準

　　《民法典》第143條明確，民事法律行為有效需滿足：

　　行為人具有相應(yīng)民事行為能力;

　　意思表示真實;

　　不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。

　　破產(chǎn)重組期間，企業(yè)雖處于特殊階段，但法人資格依然存續(xù)，具備民事權(quán)利能力與行為能力。因此，新簽合同原則上有效，但需符合破產(chǎn)程序特別規(guī)定。

　　二、效力判定：有效與無效的邊界

　　1. 有效情形：符合法定程序與實質(zhì)要件

　　案例佐證：

　　在某制造業(yè)企業(yè)破產(chǎn)重組案中，管理人授權(quán)法定代表人簽訂《原材料采購合同》，法院認定該合同有效。理由如下：

　　管理人已對合同條款進行合規(guī)審查;

　　合同履行有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，符合重組目標;

　　合同內(nèi)容未損害債權(quán)人利益。

　　實務(wù)要點：

　　管理人需對合同必要性、履行能力進行評估;

　　合同標的應(yīng)與企業(yè)重組經(jīng)營范圍相關(guān);

　　需通過債權(quán)人會議決議或法院批準程序。

　　2. 無效情形：違反程序或損害利益

　　典型案例：

　　四川明某建材公司破產(chǎn)案中，法定代表人未經(jīng)管理人授權(quán)，與債權(quán)人簽訂《債務(wù)和解補充協(xié)議》，法院判決該協(xié)議未生效。裁判要旨指出：

　　破產(chǎn)程序啟動后，法定代表人無權(quán)獨立簽署合同;

　　協(xié)議內(nèi)容變更原重組計劃，損害新投資人利益;

　　違反《企業(yè)破產(chǎn)法》第25條關(guān)于管理人職權(quán)的規(guī)定。

　　無效情形歸納：

　　未經(jīng)管理人授權(quán)或法院批準;

　　合同履行導(dǎo)致債務(wù)人財產(chǎn)不當減少;

　　存在欺詐、顯失公平等《民法典》規(guī)定的無效情形。

　　三、特殊類型合同效力認定

　　1. 繼續(xù)履行中的合同(《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條)

　　對于破產(chǎn)申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，管理人有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。若管理人選擇繼續(xù)履行，需與相對方簽訂補充協(xié)議，該協(xié)議效力受法律保護。

　　案例：

　　某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人決定繼續(xù)履行《商品房預(yù)售合同》，并通知購房者交付尾款。法院認定該行為合法，購房者需按約履行付款義務(wù)。

　　2. 擔保合同效力

　　若新簽合同涉及為第三方提供擔保，需經(jīng)債權(quán)人會議決議通過。未經(jīng)決議的擔保合同，可能因違反《公司法》第16條而無效。

　　四、實務(wù)建議：風(fēng)險防范與權(quán)利救濟

　　1. 對企業(yè)的合規(guī)指引

　　事前審查：新簽合同前，需由管理人進行合法性審查，重點評估合同必要性、履行能力及對重組計劃的影響。

　　程序合規(guī)：通過債權(quán)人會議決議或法院批準程序，留存書面授權(quán)文件。

　　信息披露：向相對方充分披露企業(yè)破產(chǎn)狀態(tài)，避免因信息不對稱導(dǎo)致合同無效。

　　2. 對債權(quán)人的救濟路徑

　　合同異議：若認為新簽合同損害自身利益，可向管理人提出書面異議，要求撤銷或變更合同。

　　訴訟救濟：對管理人決定不服的，可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第68條向法院申請撤銷。

　　損害賠償：若合同無效導(dǎo)致?lián)p失，可向法定代表人或管理人主張過錯賠償責(zé)任。

　　結(jié)語

　　2025年法律框架下，破產(chǎn)重組期間新簽合同的效力認定，需兼顧《民法典》的效力規(guī)則與《企業(yè)破產(chǎn)法》的特別程序。企業(yè)應(yīng)嚴格遵循管理人主導(dǎo)原則，債權(quán)人則需積極行使監(jiān)督權(quán)，共同維護破產(chǎn)程序的公平與效率。