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 　　上市公司破產程序流程：2025年最新規定與實務指引

　　一、上市公司破產程序的特殊性

　　根據2025年《企業破產法》《證券法》及交易所規則，上市公司破產程序因涉及公眾投資者利益，具有以下特殊性：

　　(一)法律適用層級

　　《企業破產法》的核心地位

　　程序框架：上市公司破產需遵循《企業破產法》規定的重整、和解、清算三大程序，與普通企業破產程序一致。

　　特殊規則：上市公司破產需同時遵守《證券法》關于信息披露、投資者保護的規定(如2025年深交所某案例)。

　　交易所規則的補充

　　信息披露要求：上市公司申請破產需及時披露破產申請、法院受理、管理人指定、債權人會議等關鍵節點信息(如《上海證券交易所股票上市規則》第11.11.4條)。

　　交易權限限制：破產期間，上市公司股票需實施退市風險警示(*ST)，并暫停重大資產重組(如2025年創業板某案例)。

　　(二)主體特殊性

　　管理人指定規則

　　資質要求：上市公司破產管理人需具備證券從業資格，且熟悉資本市場規則(如2025年南京中院某案例指定某券商作為管理人)。

　　職責擴展：管理人需協助上市公司履行信息披露義務，并協調與證監會、交易所的溝通(如2025年北京中院某案例)。

　　債權人會議組成

　　債權人類型：除普通債權人外，上市公司破產還需考慮證券投資者(如股票質押權人)、員工債權人(如股權激勵對象)的特殊訴求。

　　表決機制：重大事項(如重整計劃草案)需經出席會議的有表決權的債權人過半數通過，且所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上(《企業破產法》第八十四條)。

　　二、上市公司破產程序流程詳解

　　(一)破產申請與受理

　　申請主體與材料

　　債權人申請：需提交債權憑證、債務人不能清償到期債務的證據(如執行終本裁定)、上市公司基本情況說明等材料。

　　債務人申請：需提交董事會決議、資產負債表、財產清單、職工安置方案等材料(如2025年杭州中院某案例)。

　　法院審查與受理

　　審查重點：法院重點審查債務人是否具備破產原因(如資產不足以清償全部債務)、是否存在轉移財產等惡意破產情形。

　　受理決定：法院裁定受理破產申請后，需同時指定管理人，并在5日內通知已知債權人，通過全國企業破產重整案件信息網公告(《企業破產法》第十四條)。

　　(二)破產程序關鍵階段

　　管理人接管與財產調查

　　接管范圍：管理人需接管債務人全部財產、印章、賬簿、文書等資料，并調查債務人財產狀況(《企業破產法》第二十五條)。

　　財產保全：管理人可向法院申請對債務人財產進行保全，防止財產流失(如2025年廣州中院某案例)。

　　債權申報與審查

　　申報期限：債權人應自法院公告之日起30日內申報債權，提交債權合同、對賬單、擔保文件等證據。

　　審查標準：管理人需核查債權真實性、合法性，并編制債權表提交債權人會議核查(《企業破產法》第五十七條)。

　　債權人會議與程序推進

　　第一次債權人會議：由法院召集，審議管理人執行職務報告、債務人財產狀況報告、債權核查結果等事項。

　　后續會議：根據程序需要召開，審議重整計劃草案、和解協議、財產分配方案等重大事項(《企業破產法》第六十二條)。

　　(三)破產程序終結與注銷

　　重整程序成功

　　重整計劃執行：債務人需按重整計劃清償債務、調整經營方案，管理人監督執行情況。

　　程序終結：重整計劃執行完畢后，法院裁定終結破產程序，上市公司恢復交易或重組(如2025年深圳中院某案例)。

　　清算程序終結

　　財產分配：管理人按債權人會議通過的分配方案清償債務，優先順序為：職工工資、社保費用、稅款、普通債權(《企業破產法》第一百一十三條)。

　　注銷登記：清算結束后，管理人向公司登記機關申請注銷登記，上市公司終止上市(如2025年上海中院某案例)。

　　三、2025年最新政策動態與實務建議

　　(一)立法修訂要點

　　預重整制度完善

　　《江蘇省企業預重整工作指引(2025年修訂)》規定，上市公司在正式破產前可進入預重整期，與債權人、戰略投資者協商重整計劃草案，相關協議在破產程序啟動后仍具有約束力(如2025年蘇州工業園區某案例)。

　　跨境破產協作加強

　　根據《最高人民法院關于開展跨境破產試點工作的意見》，上市公司涉及跨境資產的，管理人可申請承認外國破產程序，實現全球資產統一處置(如2025年南京中院某案例)。

　　(二)實務操作指引

　　管理人履職要點

　　信息披露義務：管理人需定期通過指定媒體披露破產進展，包括財產調查結果、債權人會議召開時間、重大事項決策等。

　　投資者關系維護：管理人應設立投資者咨詢專線，解答股票質押、股權激勵等特殊債權人的疑問(如2025年杭州中院某案例)。

　　債權人維權策略

　　債權申報優化：債權人可通過“全國企業破產重整案件信息網”在線申報債權，并實時查詢申報進度。

　　重整計劃參與：債權人可積極參與重整計劃制定，提出經營方案調整建議，爭取更高清償率(如2025年廣州中院某案例債權人通過重整計劃獲償60%債權)。

　　結語

　　上市公司破產程序因涉及公眾投資者利益，需同時遵守《企業破產法》《證券法》及交易所規則，流程包括申請、受理、管理人接管、債權申報、債權人會議、重整/清算、終結等階段。2025年最新政策強化了預重整制度與跨境破產協作，管理人應依法履職，債權人可通過積極參與程序維護權益，確保破產程序公平高效推進。