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股東代表訴訟中的利益沖突:法律規制與實務應對

時間:2025-06-26 09:18:06 來源: 作者:

   股東代表訴訟中的利益沖突:法律規制與實務應對

  一、利益沖突在股東代表訴訟中的核心表現

  股東代表訴訟(Derivative Action)作為公司治理中的“最后一道防線”,其制度設計旨在解決公司內部監督機制失靈時,中小股東代位行使公司訴權的問題。然而,這一制度在實施過程中極易引發利益沖突,主要體現在三個維度:

  股東與公司的利益背離

  根據《公司法》第189條,股東提起代表訴訟需以“公司利益受損”為前提。但實務中,部分股東可能借訴訟之名行謀取私利之實,例如通過訴訟拖延公司重大決策、干擾正常經營,甚至與第三方串通制造虛假訴訟。某上市公司控股股東利用代表訴訟凍結公司并購案的案例中,法院明確指出:“股東行使訴權不得損害公司整體利益,否則構成權利濫用。”

  原告股東與其他股東的利益分化

  在封閉性公司中,持股比例較低的股東提起訴訟后,其他股東可能因訴訟結果影響股權價值而產生分歧。新《公司法》司法解釋(五)補充規定,法院可依職權通知其他股東參加訴訟,但如何平衡多數股東意志與少數股東權利仍存在爭議。

  股東與代理律師的利益捆綁

  部分律師事務所以“風險代理”模式承接代表訴訟案件,通過“勝訴分成”激勵股東提起訴訟。這種模式雖能降低股東維權成本,但可能誘發過度訴訟。某地方法院曾判決一起案件,因律師費占比超過勝訴利益的30%,最終認定代理協議部分條款無效。

  二、最新法律規制框架與裁判趨勢

  2023年修訂的《公司法》及配套司法解釋對利益沖突的規制呈現三大特點:

  前置程序剛性化

  新法第189條明確要求股東必須先書面請求監事會或董事會提起訴訟,僅在“拒絕或30日內未起訴”時方可自行起訴。在“康美藥業案”中,法院嚴格審查原告股東是否履行前置程序,對未窮盡內部救濟的訴求直接駁回。

  訴訟費用擔保制度激活

  為遏制惡意訴訟,《公司法解釋二》規定,被告可申請原告提供訴訟費用擔保。實務中,法院會綜合考量原告持股比例、訴訟標的金額及過往訴訟記錄等因素。例如,某股東持股1%卻起訴要求公司賠償10億元,法院責令其提供2000萬元擔保金。

  利益沖突回避機制完善

  新規要求法院在受理案件后主動審查原告是否存在“與公司存在關聯交易”“曾受行政處罰”等利益沖突情形。在一起股權糾紛案中,原告股東因同時擔任被告公司供應商的實際控制人,被法院裁定喪失“代位訴訟資格”。

  三、實務中的風險防范建議

  公司層面:構建防火墻制度

  在章程中細化代表訴訟的提起條件,如設置“重大損失”量化標準(如占凈資產5%以上);

  建立獨立董事專項審查機制,對訴訟必要性進行第三方評估。

  股東層面:規范訴訟行為

  提起訴訟前委托律師事務所出具《法律意見書》,證明訴訟目的的正當性;

  避免在訴訟期間轉讓股權,防止被認定為“訴訟投機”。

  司法層面:強化程序審查

  法院應主動調查原告資金來源,防范“職業原告”現象;

  探索建立代表訴訟敗訴方補償機制,平衡訴訟成本。

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