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 　　上市公司破產(chǎn)債務(wù)處置全流程：從重整計(jì)劃到投資者權(quán)益保護(hù)

　　——基于最新《企業(yè)破產(chǎn)法》與證券監(jiān)管規(guī)則的實(shí)務(wù)解析

　　在資本市場深化改革背景下，上市公司破產(chǎn)已成為風(fēng)險(xiǎn)出清的重要路徑。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》《證券法》及最新司法解釋，結(jié)合2025年證監(jiān)會(huì)破產(chǎn)重整新規(guī)，本文系統(tǒng)梳理上市公司破產(chǎn)債務(wù)處置流程，重點(diǎn)解析債權(quán)人、中小投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制。

　　一、上市公司破產(chǎn)的特殊程序規(guī)則

　　申請(qǐng)主體與管轄法院

　　除債務(wù)人、債權(quán)人外，證監(jiān)會(huì)可依據(jù)《證券法》第124條，對(duì)存在重大違法行為的上市公司啟動(dòng)強(qiáng)制破產(chǎn)程序;

　　管轄法院原則上為上市公司住所地高級(jí)人民法院，涉科創(chuàng)板企業(yè)由上海金融法院集中管轄。

　　預(yù)重整制度適用

　　根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋(五)》第11條，上市公司可在正式破產(chǎn)前與債權(quán)人協(xié)商重整計(jì)劃草案，縮短程序周期。在蘇州某ST公司重整案中，預(yù)重整階段即引入戰(zhàn)略投資者，最終普通債權(quán)清償率達(dá)15%。

　　信息披露義務(wù)

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第35條，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，上市公司需每日披露重整進(jìn)展，包括債權(quán)人會(huì)議決議、財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案等。

　　二、債務(wù)清償順序與實(shí)務(wù)爭議

　　上市公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按以下順序清償：

　　實(shí)務(wù)爭議：

　　股東債權(quán)性質(zhì)：若大股東同時(shí)為債權(quán)人，其債權(quán)可能被認(rèn)定為劣后債權(quán);

　　投資者保護(hù)基金：根據(jù)《證券投資者保護(hù)基金管理辦法》，投資者賠償款優(yōu)先于普通債權(quán)清償。

　　三、中小投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制

　　債權(quán)人會(huì)議參與權(quán)

　　持股1%以上的股東可推選代表參與債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整計(jì)劃草案行使表決權(quán);

　　在杭州某ST公司重整案中，中小投資者通過聯(lián)合提案，成功將清償率從5%提升至8%。

　　衍生訴訟救濟(jì)

　　對(duì)管理人債權(quán)認(rèn)定有異議的，可依據(jù)《民事訴訟法》第59條提起破產(chǎn)衍生訴訟;

　　發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的，可依據(jù)《證券法》第93條提起特別代表人訴訟。

　　退市風(fēng)險(xiǎn)處置

　　根據(jù)滬深交易所《股票上市規(guī)則》，若重整計(jì)劃未能在6個(gè)月內(nèi)獲批，上市公司將直接退市。在深圳某ST公司重整案中，法院通過“剝離虧損資產(chǎn)+引入戰(zhàn)投”方案，成功保住上市地位。

　　四、2025年法律修訂對(duì)實(shí)務(wù)的影響

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作

　　針對(duì)涉外債權(quán)，明確適用《海牙選擇法院協(xié)議公約》，提升國際債權(quán)處置效率。

　　重整投資人責(zé)任

　　要求戰(zhàn)略投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股份，并設(shè)定業(yè)績對(duì)賭條款。

　　金融監(jiān)管穿透

　　證監(jiān)會(huì)可對(duì)破產(chǎn)重整中的異常交易(如低價(jià)受讓資產(chǎn))啟動(dòng)調(diào)查，涉嫌內(nèi)幕交易的移送公安。

　　五、實(shí)務(wù)建議與風(fēng)險(xiǎn)防范

　　債權(quán)人視角

　　優(yōu)先申報(bào)公司債、員工債權(quán)等優(yōu)先債權(quán);

　　通過債權(quán)人會(huì)議要求管理人披露重整投資人背景。

　　投資者視角

　　關(guān)注重整計(jì)劃中的股本調(diào)整方案(如縮股、資本公積轉(zhuǎn)增);

　　對(duì)財(cái)務(wù)造假導(dǎo)致的損失，及時(shí)加入集體訴訟。

　　戰(zhàn)略投資者視角

　　盡調(diào)重點(diǎn)關(guān)注或有負(fù)債、未決訴訟;

　　要求原實(shí)控人承諾對(duì)歷史債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　結(jié)語

　　上市公司破產(chǎn)是資本市場風(fēng)險(xiǎn)出清的“手術(shù)刀”，其核心價(jià)值在于平衡債務(wù)清償與投資者保護(hù)。債權(quán)人需通過主動(dòng)參與程序、善用法律工具維護(hù)權(quán)益;投資者則需理性看待重整風(fēng)險(xiǎn)，避免盲目投機(jī)。在法治化營商環(huán)境建設(shè)中，破產(chǎn)制度的完善將為資本市場注入更強(qiáng)的韌性。